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注册生意和公司必知!Enterprise 和 Sdn Bhd 有什么分别?

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在马来西亚,除非是一些商业注册局豁免注册的生意以外,做生意一定要在有关单位注册:在商业注册局 (ROB)(Registrar of Business)或公司注册局(ROC)(Registrar of Company)注册,现在统一在SSM(Suruhanjaya Syarikat Malaysia)。

按法令/法律的依据,我们基本上可以以3种形式来注册生意:

1. Sole-proprietorship (独资生意, Pemilik Tunggal )

2. Partnership(合伙生意, Perkongsian):它们的法律依据是ROBA (Registration of Buisness Act 1956; Registration of Buisness Rule 1957), (马来文叫:Perniagaan)。

3. Company(公司):公司基本上有可分Private Limited (私人有限公司,就是我们常见的 xxx Sdn Bhd ) 或 Public Limited (有限公司,就是我们常见的 xxx Bhd) . 它的们法律依据就是 Company Act 1965 :(马来文叫:Syarikat)。

4. LLP (有限合伙生意):它的法律依据就是 Limited Liability Partnership Act 2012。这种新形式是结合Partneship 和 Company 的 特征。


至于公司或生意名字,要放Trading或 Enterpirse都不是重点,重点是公司或生意名字是要经过商业或公司注册局同意或没有反对才行; 公司或生意名字是要经过商业或公司注册局申请的。


1. 法律地位

Enterprise:没有法律地位。企业拥有人及公司属于同一个体,是不分开的。

Sdn Bhd:属于独立个体,拥有法律地位。公司投资者(股东)出资本,然后是由董事经营公司。


2. 企业拥有人/股东人数

Enterprise:Sole proprietorship – 1人,partnership – 2至20人。

Sdn Bhd:2至50人。


3. 债务责任

Enterprise:无限。企业拥有人需要全额负责。

Sdn Bhd:只限于股东已经或尚未支付的实收资本。


4. 永续经营

Enterprise:一旦企业拥有人身份有改变(如破产,死亡,辞职或有新的合作伙伴),将被解散。

Sdn Bhd:永久延续。可以通过股份转让方式转让权益予其他人士/公司。


5. 资产及产业拥有权

Enterprise:属于所有企业拥有人共同享有。

Sdn Bhd:属于公司持有,而不是股东。


6. 生意管理

Enterprise:所有企业拥有人共同管理。

Sdn Bhd:董事会共同管理。至少需要2位董事。


7. 税率

Enterprise:所得盈利将被加到企业拥有个人收入,一起被课个人所得税。

Sdn Bhd:如果实收资本不多于RM2.5 million, 第一个RM500,000是20%,超出部分就25%。


8. 在哪注册/成立企业/公司

Enterprise:向Registrar of Business注册登记

Sdn Bhd:向Companies Commission of Malaysia (SSM)注册登记


9. 注册/成立企业/公司程序

Enterprise:http://www.ssm.com.my/en/sole/starting-a-sole-proprietorship-partnership

Sdn Bhd:http://www.ssm.com.my/en/company/incorporation-of-local-company


10. 是否需要委任公司秘书及审计师

Enterprise:不需要。

Sdn Bhd:需要。


11. 能否获得银行贷款?

Enterprise:比较难,往往需要依靠企业拥有人的个人财物状况。

Sdn Bhd:较容易,取决于公司的现金流及业务前景。


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Sdn Bhd也就是有限公司,至少有两名股东,必须委任一位公司秘书(Secretary),可是不一定要委任一间会计公司做帐,可以雇佣本身的职员做账。

公司的账目不论是收入或支出,每一笔都一定要清清楚楚,而且必须通过Audit,也要委任Tax Agent报税。不论是Secretary Fee、Audit Fee、Tax Fee以及Accounting Fee,每一年都是一笔不小的数目,即使不包括Accounting Fee,前三者每年至少也要2、3千元。至于Accounting Fee,请一个会做帐的至少月薪RM1500以上,交给Accounting Firm做,每个月至少也要几百元,看你公司的交易数量多寡而定。

Sdn Bhd的优点是比较容易申请到银行贷款,承接一些大型工程,买卖或交易,以及获得政府的合约。而且,它是Limited Liability,公司的财政是独立的。如果公司财政陷困,不会影响到个人的资产。但缺点是账目要清楚,费用也相对的比较高,而且比较难「避」税。

至于Trading或Enterprise,只是名称上的差别,不过,顾名思义Trading一般上是做贸易的行业,但也并不一定,至于Enterprise也就是「企业」,所以经营的行业比较广泛。除此之外,也可以放Syarikat等等。


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不论是Trading、Enterprise、Syarikat…,都有别于Sdn Bhd,可以是独资(Sole Proprietor ),也可以是合伙(Partnership)。如果是一人的公司,当然就是独资(Sole Proprietor ),两个股东或以上,就是合伙(Partnership)。

不论是Sole Proprietor或Partnership的公司,也要有简单的账目,但无需Audit,也不需要呈报公司账目,只要将你公司所赚取的盈利呈报在个人的所得税即可。

好处就是费用低,比较容易「避」税,但比较难申请到贷款,或者获得一些大型的交易以及政府的投标。而且,公司的财政会影响个人资产,如果公司倒闭,债权人可以申请庭令查封拍卖个人名下的资产来偿还债务。

什么时候要转换成 Sdn Bhd 都没问题的,会不会麻烦就你个人自己衡量吧。转换的意思就比如你开多一间新的公司。你需要重新开银行账户,需要通知所有Supplier and Customer你换了公司,所有的Sales Invoices需要从新做过,需要做一个Stock Take and pPhyiscal Sighting of all Fixed Assets, 然后将Stock and Fixed Assets 的 value 转让进 Sdn Bhd 。是挺多东西要做的。

Sdn Bhd 肯定比 Enteprise 容易拿到货款。

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